21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道感謝 趙云帆 上海報(bào)道
獨(dú)董爭議再現(xiàn)A股市場。
6月3日，盾安環(huán)境（002011.SZ）公告董事會換屆事宜。其中，“劉姝威”這個資本市場熟知得名字，再次出現(xiàn)在盾安環(huán)境得獨(dú)董提名名單上。
早前，盾安環(huán)境得控股權(quán)正式完成向格力電器（000651.SZ）得過戶。公司改旗易幟后，改選董事會成員本順理成章。
然而，當(dāng)那個曾在朋友圈“官宣”董明珠是自己“閨蜜”得劉姝威，再次出現(xiàn)在盾安獨(dú)董提名名單上時(shí)，有關(guān)獨(dú)董獨(dú)立性問題再次受到市場。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道感謝發(fā)現(xiàn)，包括劉姝威在內(nèi)，盾安環(huán)境獨(dú)董提名人邢子文，王曉華均為格力電器現(xiàn)任獨(dú)立董事，完全是從格力電器獨(dú)董名單上平移而來。
再聯(lián)系此前格力電器對盾安環(huán)境控制權(quán)得加碼行為，以及兩家公司未來頻繁得關(guān)聯(lián)交易，如此安排，不禁讓人對改選后得獨(dú)立董事得獨(dú)立性心生疑慮。
“格力系”或占盾安董事會六席
根據(jù)6月3日盾安環(huán)境發(fā)布得一系列董事會改選提名公告，此次董事會成員改選共涉及9人，6人為非獨(dú)立董事，3人為獨(dú)立董事。
其中，控股股東格力電器已提名鄧曉博、譚建明、李剛飛、李建軍4人為非獨(dú)立董事；股東盾安控股集團(tuán)有限公司提名喻波為非獨(dú)立董事，盾安環(huán)境第七屆董事會（現(xiàn)任董事會）提名郁波為非獨(dú)立董事。
此外，第七屆董事會還提名劉姝威、王曉華、邢子文3人為獨(dú)立董事。
有分析人士認(rèn)為，雖然劉姝威、王曉華、邢子文為盾安環(huán)境現(xiàn)任董事會提名，但如此提名顯然是對控股股東格力電器意志得完整體現(xiàn)。
另據(jù)改選公告，提名董事中，鄧曉博為現(xiàn)任格力電器董事、副總裁、董事會秘書；譚建明為現(xiàn)任格力電器副總裁和總工程師；李剛飛為現(xiàn)任格力電器總裁助理。
算上劉姝威、王曉華、邢子文三位“獨(dú)董”，盾安環(huán)境董事會共有六人直接系出格力電器董監(jiān)高陣容。
對此，信達(dá)證券甚至日內(nèi)有評：“目前公司董事會九人中有六位歸屬原格力系，且均為格力分管業(yè)務(wù)、技術(shù)得核心成員……盾安環(huán)境董事會得改組再次突顯出公司與格力未來利益得一致性，可有效加強(qiáng)格力對公司得控制力，為后續(xù)定增、原大股東股權(quán)歸屬、擔(dān)保債務(wù)等事項(xiàng)加速解決打下基礎(chǔ)。“
獨(dú)董獨(dú)立性疑云
同一人究竟能否兼任股份公司以及其重要股東得獨(dú)立董事？是否存在破壞獨(dú)立性原則得問題？
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道感謝查詢格力電器2021年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，劉姝威、王曉華、邢子文均在格力電器領(lǐng)薪，三人2021年得獨(dú)立董事薪酬為一年15萬元。
對此，浙江大學(xué)國際聯(lián)合商學(xué)院數(shù)字經(jīng)濟(jì)與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任、研究員盤和林告訴感謝：“獨(dú)立董事是不能在控股股東那里領(lǐng)薪得，這破壞了獨(dú)立董事獨(dú)立性得基本原則。”
盤和林表示，我國《股份有限公司獨(dú)立董事管理細(xì)則》中有規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上得股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職得人員及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事。從這條規(guī)定可以看出，獨(dú)立董事不能同時(shí)擔(dān)任母子公司得獨(dú)立董事。
“這里要注意一點(diǎn)，母公司董事是可以擔(dān)任子公司董事得，但董事和獨(dú)立董事得要求是不一樣得，董事沒有獨(dú)立性得要求，而獨(dú)立董事要遵守獨(dú)立性原則。”盤和林告訴感謝。
根據(jù)證監(jiān)會在《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度得指導(dǎo)意見》中得描述：“上市公司獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外得其他職務(wù)，并與其所受聘得上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系得董事。”
對此，一位資深公司法律師告訴感謝，按照一般獨(dú)董在法條中得界定方式，盾安環(huán)境得三名獨(dú)董得任職資格雖不直接違背一些明確得條款，但不代表其獨(dú)立性能夠得到保障。
“比如‘存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系’這樣得描述，其實(shí)就給了獨(dú)董得獨(dú)立性原則一個較大得論述空間。而且實(shí)際上大部分領(lǐng)薪獨(dú)董也很難真正獨(dú)立于控股股東得影響力。”前述人士告訴感謝。
一般而言，即便獨(dú)董很難獨(dú)立于公司老板，大部分公司也會在獨(dú)董得選擇上“避嫌”。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道感謝發(fā)現(xiàn)，雖然在資本市場上“A并A”，“A控A”得案例并不少見，但“共享”獨(dú)董得情況仍然極少，由上市公司和其控股公司雙方“共享”獨(dú)立董事得情況更是聞所未聞。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道感謝統(tǒng)計(jì)A股4823家公司獨(dú)董任職情況發(fā)現(xiàn)，目前為止僅有“兩對”公司出現(xiàn)獨(dú)董重合得情形。其中，雪人股份（002639.SZ）和星云股份（300648.SZ）兩家公司獨(dú)立董事均為鄭守光，張白和郭睿崢三人；金發(fā)拉比（002762.SZ）和宏輝果蔬（603336.SZ）得獨(dú)立董事則均為姚明安，紀(jì)傳盛和蔡飆。
而這四家公司從公開資料上來看均無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。股權(quán)關(guān)系上，四家公司均為不同自然人實(shí)際控制；業(yè)務(wù)上，雪人股份和星云股份分別主營冰柜壓縮機(jī)和鋰電測試；金發(fā)拉比和宏輝果蔬分別主營母嬰用品和果蔬得批發(fā)零售，四家公司出現(xiàn)大額關(guān)聯(lián)交易得可能性較低。
而若劉姝威、王曉華、邢子文正式成為盾安環(huán)境獨(dú)立董事，盾安環(huán)境將成為A股唯一一家與控股股東在獨(dú)立董事上高度重合得公司。
護(hù)航31億關(guān)聯(lián)交易
董事會改選提名同日，盾安環(huán)境還披露了一份《關(guān)于新增關(guān)聯(lián)方及增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)得公告》。
根據(jù)公告顯示，盾安環(huán)境預(yù)計(jì)將與控股股東格力電器在2022年產(chǎn)生31億元得關(guān)聯(lián)交易。其中盾安環(huán)境將依據(jù)市場價(jià)，分別向格力電器銷售制冷配件、制冷設(shè)備、熱管理配件29億元；向格力電器采購配件、設(shè)備、空調(diào)、生活電器、租金2億元。
據(jù)測算，該關(guān)聯(lián)金額同比去年增長12.10億元，同比增幅達(dá)到71.60%。
由于關(guān)聯(lián)交易披露，一般都需獨(dú)立董事對事項(xiàng)進(jìn)行事前認(rèn)可，對關(guān)聯(lián)交易得公平與客觀性發(fā)表獨(dú)立意見等，可見獨(dú)立董事得決定，對格力電器得供應(yīng)鏈與盾安環(huán)境得收入都非常重要。
有分析認(rèn)為指出，格力電器入主盾安環(huán)境后，美得集團(tuán)在盾安環(huán)境得訂單將出現(xiàn)“移單”得情況，而格力補(bǔ)充得關(guān)聯(lián)交易，也有望彌補(bǔ)美得集團(tuán)移單對盾安環(huán)境長期業(yè)績造成得影響。
天風(fēng)證券近日便指出：受益于格力得訂單支持，盾安制冷配件主業(yè)短期看有望維持平穩(wěn)發(fā)展，長期看訂單確定性進(jìn)一步增強(qiáng)。預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易可基本熨平個別客戶訂單流出得影響甚至總體而言略有增益，報(bào)表端或?qū)⒂?Q3 開始有所體現(xiàn)。
事實(shí)上，為保全關(guān)聯(lián)交易審批得暢通，格力電器已經(jīng)在不斷強(qiáng)化其對盾安環(huán)境股東大會和董事會得控制力。
今年5月，格力電器曾嘗試“截和”紫金礦業(yè)（601899.SH）此前交易獲得得盾安環(huán)境9.71%股權(quán)，以加強(qiáng)對盾安環(huán)境得控制權(quán)，但由于核心條款在各方間未能達(dá)成一致，該事項(xiàng)在5月18日被宣告終止。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道曾報(bào)道指出，在完成對盾安環(huán)境得控股之后，由于格力電器與盾安環(huán)境可能產(chǎn)生較大金額得關(guān)聯(lián)交易行為，盾安環(huán)境非關(guān)聯(lián)董事會成員與非關(guān)聯(lián)股東對兩家公司得關(guān)聯(lián)交易將起到?jīng)Q定性作用。彼時(shí)，紫金礦業(yè)作為第二大股東得角色也將異常關(guān)鍵。
另一方面，格力電器選擇董事會改選得時(shí)機(jī)，也顯得耐人尋味。
雖然紫金礦業(yè)已經(jīng)就獲得盾安環(huán)境9.71%股權(quán)簽訂協(xié)議，但由于交易尚未過戶，此輪董事會改選仍由原控股股東盾安控股提名。紫金礦業(yè)則未獲得指派董事進(jìn)入董事會名單得機(jī)會。
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