證券代碼：688636 證券簡稱：智明達(dá) 公告編號：2021-044
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
成都智明達(dá)電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對成都智明達(dá)電子股份有限公司對外投資事項(xiàng)的問詢函》（以下簡稱“《問詢函》”），問詢函的具體內(nèi)容如下：
你公司于2021年9月24日提交《關(guān)于對外投資的公告》，稱公司擬使用自有資金17,765萬元向成都銘科思微電子技術(shù)有限責(zé)任公司（以下簡稱銘科思微或標(biāo)的公司）增資，對應(yīng)標(biāo)的公司增資后34.99%股權(quán)。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板上市規(guī)則》）相關(guān)規(guī)定，請你公司核實(shí)并補(bǔ)充披露如下事項(xiàng)。
一、關(guān)于標(biāo)的公司情況
1.根據(jù)公司公告，截至2021年6月30日，標(biāo)的公司資產(chǎn)總額為3,778.90萬元，凈資產(chǎn)971.03萬元。以2021年6月30日為基準(zhǔn)日，采用市場法評估的標(biāo)的公司股東全部權(quán)益的價(jià)值為34,481.25萬元。請你公司結(jié)合標(biāo)的公司蕞近兩年又一期的營業(yè)收入、凈利潤等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)以及可比交易案例，進(jìn)一步說明標(biāo)的公司股東權(quán)益評估價(jià)值與公司凈資產(chǎn)差異較大的原因、依據(jù)及其合理性。
2.請你公司披露標(biāo)的公司的股權(quán)歷史沿革及股東變更情況，現(xiàn)有股東的技術(shù)背景、取得股權(quán)的方式、時(shí)間和成本，以及標(biāo)的公司歷次融資的時(shí)間、金額、估值等情況。
3.請你公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司的主要股東、董事及高級管理人員情況及是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，職工人數(shù)、結(jié)構(gòu)，子公司情況，具體說明董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的技術(shù)背景情況，列表說明標(biāo)的公司的專利權(quán)、著作權(quán)、集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)的取得與產(chǎn)業(yè)化等情況，并給合主要客戶情況，說明標(biāo)的公司的科技實(shí)力及行業(yè)地位。
4.根據(jù)公司公告，截至2021年6月30日，標(biāo)的公司資產(chǎn)總額3,778.90萬元，負(fù)債總額2,807.87萬元，凈資產(chǎn)971.03萬元，凈資產(chǎn)較2019年12月31日大幅下降。請你公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司資產(chǎn)與負(fù)債的具體內(nèi)容，凈資產(chǎn)較2019年12月31日大幅下降的原因，現(xiàn)有資產(chǎn)是否足以支持公司運(yùn)營及是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)。
二、關(guān)于本次交易情況
5.請你公司結(jié)合標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營情況、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、技術(shù)儲備、行業(yè)前景、市場占有率、本次交易中標(biāo)的公司的市盈率、市凈率、市銷率，以及近一年同行業(yè)公司的并購估值情況，說明本次公司高溢價(jià)、高估值、高商譽(yù)投資標(biāo)的公司的必要性和合理性。
6.根據(jù)公司公告，標(biāo)的公司蕞近兩年又一期連續(xù)虧損。請你公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司蕞近兩年又一期連續(xù)虧損原因，并結(jié)合標(biāo)的公司產(chǎn)品的具體種類、詳細(xì)用途、應(yīng)用場景、主要客戶及在手訂單、細(xì)分市場總體規(guī)模及行業(yè)競爭狀況等因素說明根據(jù)收益法預(yù)計(jì)未來三年的收入、凈利潤、經(jīng)營性現(xiàn)金流情況和業(yè)績轉(zhuǎn)正的拐點(diǎn)，并說明改善標(biāo)的公司經(jīng)營情況的具體舉措。
7.根據(jù)公司公告，標(biāo)的公司實(shí)際控制人李智、李明承諾標(biāo)的公司2023年凈利潤為正數(shù)，2023年至2025年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于3,000萬元（含科研項(xiàng)目驗(yàn)收后按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)確認(rèn)的收入），且完成100個(gè)型號的ADC芯片的研制與生產(chǎn)。請你公司補(bǔ)充說明DC芯片完成研制與生產(chǎn)的具體判斷標(biāo)準(zhǔn)、三項(xiàng)指標(biāo)的關(guān)系以及此類指標(biāo)設(shè)計(jì)是否符合商業(yè)慣例，并結(jié)合標(biāo)的公司近兩年一期營業(yè)收入及凈利潤等經(jīng)營情況、現(xiàn)有ADC芯片的技術(shù)儲備情況、后續(xù)發(fā)展規(guī)劃等說明業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)的可能性。
8.根據(jù)公司公告，本次交易的對價(jià)為17,765萬元，公司擬以自有資金支付。公開信息顯示，你公司于2021年4月8日上市，IPO擬募集43,623.18萬元，用于嵌入式計(jì)算機(jī)擴(kuò)能、研發(fā)中心技術(shù)改造等項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金，實(shí)際募集資金凈額38,182.62萬元，資金缺口5,440.56萬元。請你公司補(bǔ)充披露在募投項(xiàng)目存在資金缺口的情況下進(jìn)行本次對外投資的合理性，說明本次對外投資是否會(huì)影響募投項(xiàng)目正常開展，并結(jié)合公司目前資金狀況及日常營運(yùn)資金需求等情況，說明是否可能對公司的資金周轉(zhuǎn)、項(xiàng)目研發(fā)、日常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
請你公司持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)與獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)，認(rèn)真核查本次交易，并就上述事項(xiàng)發(fā)表明確意見。
請你公司收到本問詢函后立即披露，并在五個(gè)交易日內(nèi)回復(fù)我部并披露回函內(nèi)容。
公司將根據(jù)上海證券交易所的要求，積極組織各方對《問詢函》所涉及的問題予以回復(fù)并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
敬請廣大投資者關(guān)注公司公告，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告
成都智明達(dá)電子股份有限公司
董事會(huì)
2021年9月25日
