證券代碼：603002 證券簡稱：宏昌電子 公告編號：2021-057
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、對外投資概述
2021年5月13日，宏昌電子材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第五屆董事會第十一次會議，審議通過《關于公司簽訂<項目投資協議書>的議案》。
為謀求長遠發展，公司擬與珠海經濟技術開發區管理委員會簽署《項目投資協議書》，投資“珠海宏昌電子材料有限公司二期年產液態環氧樹脂14萬噸”新建項目，項目投資金額約6億元人民幣，其中固定資產投資5.6億元人民幣。
具體內容詳見公司2021年5月14日于上海證券交易所網站披露的《關于擬與珠海經濟技術開發區管理委員會簽訂<項目投資協議書>的公告》（公告編號：2021-038）。
2021年6月24日，公司召開第五屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于向子公司珠海宏昌電子材料有限公司增資的議案》。
為滿足珠海宏昌營運、建設所需，公司向子公司珠海宏昌電子材料有限公司（以下簡稱“珠海宏昌”）增加注冊資本4,242萬美元，增資實施后，珠海宏昌注冊資本由4,348萬美元增加至8,590萬美元，其中公司認繳6,328.20萬美元，持股比例為73.67%，公司香港子公司宏昌電子材料有限公司（EPOXY base(H.K.) ELCTRonIC MATERIAL LIMITED）認繳2,261.80萬美元，持股比例為26.33%。
具體內容詳見公司于2021年6月25日于上海證券交易所網站披露的《向子公司珠海宏昌電子材料有限公司增資公告》（公告編號：021-043）。
二、對外投資進展情況
2021年8月18日，公司與珠海經濟技術開發區管理委員會完成簽署《項目投資協議書》。
三、對外投資協議的主要內容
（一）協議主體
甲方（招商引資方）：珠海經濟技術開發區管理委員會
負責人：趙偉媛
地 址：珠海經濟技術開發區高欄港大廈
乙方（投資企業）：宏昌電子材料股份有限公司
法定代表人：林瑞榮
地 址：廣州市黃埔區開創大道728號3棟101房(部位：3棟212房)
（二）協議主要條款
第一章 項目投資概述
第一條【投資方簡介】
宏昌電子材料股份有限公司注冊資金91,447.1311萬元，法人代表林瑞榮，主要產品為電子級環氧樹脂，為我國最早有能力生產高端電子級環氧樹脂的專業生產廠商之一，公司的高端電子級環氧樹脂可完全替代進口電子級環氧樹脂，填補我國在高端電子級環氧樹脂的空白，為國內使用電子級環氧樹脂的企業提供優質、穩定的產品以及全面的技術服務。在2012年5月18日，于上海證券交易所掛牌上市，股票簡稱：宏昌電子，股票代碼：603002
第二條【項目簡介】
為謀求長遠發展，乙方將增加投資約6億元人民幣，其中固定資產投資 5.6億元人民幣，建設珠海宏昌電子材料有限公司二期項目，全部投產后可實現年產值超 22 億元，年稅收約 5,000 萬元，乙方承諾本項目投產后每年研發投入占主營業務收入比不低于3%，有關建設計劃如下。
1、擬建規模：年產液態環氧樹脂14萬噸
2、建設內容：制程區(生產車間)、公用廠房、儲罐區、甲類倉庫、丙類倉庫、鹽水區
第三條【項目優勢】 乙方承諾本次投資項目符合國家產業政策及珠海經濟技術開發區產業發展定位和規劃，產品及建設計劃經調研具有良好的市場銷路和廣闊的市場前景，項目所采用技術工藝先進，工藝流程和操作參數進行了必要的優化，可有效實現節能減排的目的，項目實施后能夠為企業帶來較好的經濟收益，獲取良好的投資回報，增加地方稅收和促進當地就業。
第四條【投資進度】 乙方預計按照以下投資進度表完成本次投資項目有關投資計劃，如投資進度發生變化，乙方應及時以書面方式通知甲方，與甲方協商變更：
資金單位：億元人民幣
第二章 承諾及聲明
第五條【可行性調研】 乙方就本次投資項目已進行了詳盡的市場調查和風險評估，充分的論證和可行性研究，確保該項目的投資及進度均具有切實可操作性。
第六條【乙方承諾】 乙方承諾自身具有充分資金實力和良好的社會信用，本次投資項目具有良好的前景，具有較高的科技含量和技術水平，乙方嚴格按照計劃投資的總額及資金投入進度進行投資建設。
第七條【項目公司責任承擔】乙方項目公司將負責具體投資、建設、運營本次投資項目有關投資事項并與乙方共同承擔本協議項下乙方的義務和責任。
第三章 甲方的權利及義務
第八條【土地使用權出讓】 根據國家、廣東省、珠海市相關規定及本次投資項目有關建設計劃，甲方擬將轄區內高欄港經濟區新材料產業園約66,000 （大寫： 陸萬陸仟 ）平方米（以實際紅線圖為準，以下簡稱本宗地塊）的國有建設用地的土地使用權按國家規定掛牌出讓價公開掛牌轉讓。項目公司須按照自然資源部門關于《招標拍賣掛牌出讓國有建設用地使用權規定》的要求參與競購，獲得宗地僅限于本協議項下建設項目使用。
第九條【甲方協助】
（1）協助乙方辦理項目立項、可行性研究和環評、安評、能評等審批手續。
（2）協助乙方辦理工商、稅務登記、工程報建、土地使用、消防審批等與項目建設相關的手續。
（3）協助乙方處理和解決好籌建和生產過程中涉及當地相關部門管理事務的溝通協調工作。
第十條【甲方協調】
乙方依土地招、拍、掛程序競得出讓宗地后，甲方協助完成土地的“七通一平”（通水、通電、通路、通郵、通訊、通排污、通天燃氣、平整土地）。在項目正式投產前提供常規用電(包括臨時用電)、常規用水(包括臨時用水)、供蒸汽、供氮氣、道路、基礎性公共設施到距離該項目用地紅線邊50米范圍內，平整土地至黃海高程3.4（±0.2）米。
第十一條【甲方要求整改、中止履行權利】 在協議履行過程中，乙方存在可能違反本協議第一章、第二章、第四章、第五章或其他影響協議履行行為的，甲方有權中止合同并要求乙方按要求限期進行整改，在乙方整改完成后，繼續履行合同；限期內仍無法完成整改，視為乙方根本違約，甲方有權單方解除合同并追究乙方違約責任。
第四章 乙方的權利及義務
第十二條【成立項目公司】 乙方在珠海經濟技術開發區注冊獨立法人的項目公司從事本項目的建設與生產，并依據本協議的約定及法律的規定開展經營活動，依法在珠海經濟技術開發區繳納稅費。
第十三條【競投土地】 乙方須按照相關的法律規定，及時參與競投投資項目擬使用土地的國有建設用地土地使用權，完成土地“招標、拍賣、掛牌”相關出讓手續并及時付清全部地價款及相關稅費。
第十四條【投資進度】 乙方在簽訂本協議時應向甲方提交投資進度表等附件，并嚴格按照投資進度完成本次投資項目的既定投資計劃。
第十五條【項目要求】
1、開工及投產時間：乙方承諾在土地交付之日起1年內依法取得施工許可證并動工建設，自約定開工截止之日起2年內所有建筑物竣工，自項目約定竣工截止之日起6個月內投產；項目建設容積率應達到 0.6 以上（以規劃部門所批復規劃設計條件為準，因生產工藝特殊要求國家另有規定的行業除外）。
2、乙方保證本次投資項目按照國家產業政策和國家環保要求，按照安全及消防等相關規定，做好消防、環保及安全評估等工作；
3、乙方保證本次投資項目各項指標符合國家、廣東省、珠海市《工業項目建設用地控制指標》、《珠海市項目準入指導意見》和《珠海高欄港經濟區產業準入指導意見》等有關政策規定；
4、乙方保證本次投資項目產品能耗和單位增加值能耗必須符合國家、省、市和我區的節能降耗相關規定。
第十六條【投資強度】 乙方須按照《珠海市項目準入指導意見》及《珠海高欄港經濟區產業準入指導意見》有關規定，保證本宗地塊上建設的投資項目投資貢獻強度達到以下要求：單位面積固定資產投資強度不低于8,000元人民幣/平方米，投產后單位面積年產值不低于12,000元人民幣/平方米·年，單位面積稅收（不含關稅及進口環節增值稅）不低于500元人民幣/平方米·年（如遇有關政策調整，參照新規定執行）。
第十七條【合法經營】 乙方應嚴格按照國家法律法規進行經營，并承擔相應法律責任。
第十八條【權利限制】 本協議項下宗地建設項目整體竣工驗收后，方可辦理使用權登記。未經甲方同意，乙方（含乙方項目公司）不得進行出租、抵押、轉讓土地使用權和該宗地上的建筑物所有權。改變項目性質的行為或轉讓所受讓的土地的行為導致本協議的目的無法實現，系根本違約行為。如乙方存在違反本條約定的行為，乙方同意由自然資源部門全部收回乙方所受讓的土地。
第十九條【產出效益】 經乙方科學合理評估，本次二期投資項目產出效益如下：項目建成投產后，年產值達 22 億元，年納稅額達 5,000 萬元。
第五章 協議的履行
第二十條【供地手續】 甲方協調自然資源部門完成項目用地的供地程序。
第二十一條【時間順延】乙方不能按照項目建設周期及進度進行施工的，應向甲方提出書面說明，按照自然資源部門相關規定辦理。
第六章 違約責任
第一節 乙方違約責任
第二十二條【未達投資強度】本項目按約定時間投產后2年內，項目的投資強度未達到土地單位面積固定資產投資5000元/平方米的，乙方每年應向甲方支付本協議土地價款總額 5 %的違約金，直至乙方達到投資強度要求。
第二十三條【未達產出強度】 本投資項目按約定時間投產后第3年開始每年核算產出強度及稅收，若實際單位面積產值未達10000元/平方米·年，乙方每年應向甲方支付違約金(=現期基準土地價款總額×5%×當年產值未達標準的差額比例)；單位面積稅收（不含關稅及進口環節增值稅）未達350元/平方米·年（如遇有關政策調整，參照新規定執行），則乙方每年應向甲方支付違約金(=現期基準土地價款總額×5%×當年稅收未達標準的差額比例)直至乙方達到產出要求；
1、本條款所述現期土地價款總額=國家對于珠海經濟技術開發區內現期單位面積工業用地掛牌出讓基準指導價×地塊面積
2、乙方項目某年度單位面積產值或單位面積稅收超出第十六條標準，超出部分可累計入未達標年度。
3、乙方每年應向甲方報送產值、稅收數據，甲方以乙方正式投產后第3年起每3年作為一個核算周期，核定每年產值、稅收強度，核算至土地使用年限屆滿。產值、稅收違約金分別計算，累計收取，直至乙方達到產出強度要求。（上述年度指會計年度，即每年的1月1日至12月31日）
第二十四條【土地閑置】在本協議履行過程中出現《中華人民共和國土地管理法》、《中華人民共和國城市房地產管理法》、《閑置土地處理辦法》、《珠海市閑置土地處置辦法》等有關法律、行政法規規定的土地全部或部分閑置情形的，雙方同意依照法律規定的處理。
第二十五條【空置土地處置】項目動工開發建設的用地面積須超過應動工開發總面積的三分之二或已投資須超過總投資額（不包括地價款）的50%。
自簽訂《國有建設用地使用權出讓合同書》之日起4年后，如協議履行過程中出現空置土地情形，乙方除應按協議約定承擔違約責任外，還應在收到甲方書面整改通知書之日起6個月內完成整改。如乙方不能按甲方要求完成整改的，乙方同意由自然資源部門收回乙方所受讓的空置土地并退回相應面積地塊已繳納的地價款（不計利息）。
第二十六條【未達要求整體處理】 乙方違反項目竣工時間、宗地容積率、工業項目用地中非生產性設施用地比例、產出效益、產業政策、環保要求、安全生產、消防審查、能耗、稅收等約定，乙方除應按照《國有建設用地使用權出讓合同》、本協議等文件承擔違約責任外，還應在限定時間內進行整改，逾期未完成整改或整改后仍無法達到要求的，視為乙方違約并同意按照法律法規、產業政策及有關協議進行處理。
第二十七條【未符合安全生產、環保要求處理】乙方項目未能通過安全評價、環保要求、消防驗收等前置審批，本協議終止。
第二十八條【補償標準】因乙方違約造成甲方對土地范圍內乙方已建的建筑物、構筑物及其附屬設施無償收回的，甲方不予補償，必要時乙方還應當平整場地、恢復原狀，或承擔恢復原狀的費用。
第二節甲方的違約責任
第二十九條 甲方應為乙方的投資經營提供良好外部環境，如甲方落實不到位，乙方有權要求甲方在合理時間內落實。
第三十條 如因甲方原因造成乙方投資遲延、土地部分或全部閑置等情況的，乙方同意采取延長開發建設期限、盤活用地等方式進行解決。甲乙雙方可就出現的問題另行達成《補充協議》共同遵照執行，該《補充協議》為本協議的組成部分，具有同等法律效力。
第三十一條 甲方違約因素消失后，雙方均應按照協議約定盡快履行自己的義務，不得借故遲延履行。
第七章 不可抗力
第三十二條【定義】 協議所指的不可抗力是指不能預見、不能避免和不能克服的客觀情況。任何一方因不可抗力不能履行本協議項下義務，不承擔違約責任。不可抗力消除后，雙方同意盡力重新履行本協議。
第三十三條【履約方式】 如因遇不可抗力之因素導致本次投資項目延遲動工開發或中途停工的，甲乙雙方應盡力采取一切必要的措施以防止或減少不可抗力造成的損失。
第八章 協議生效及失效
第三十四條【簽訂及生效】 本協議經甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽字，加蓋甲、乙雙方公章后生效。
第三十五條【協商解除】 雙方協商一致，可變更或終止本協議的履行，但甲、乙雙方應簽訂書面變更或解除協議書。
第三十六條【違約后繼續履行】 如發生本協議第六章規定的情形的，守約方除有權按該條規定解除本協議并追究違約方責任外，如果守約方選擇繼續履行本協議，違約方還應繼續履行本協議。
第九章 法律適用、爭議及其解決
第三十七條【法律適用】 有關本協議的簽訂、履行、解除等適用中華人民共和國的法律、法規及相關政策規定。
第三十八條【爭議解決】 因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，各方應友好協商解決；協商不成，任何一方均可向協議簽訂地有管轄權的法院提起訴訟。在法院做出生效判決前，各方應繼續依照合同的約定享有權利和履行義務。
第十章 保密條款
第三十九條【定義】 甲乙雙方對本投資協議的存在及其內容嚴格保密，對與本投資協議預期的所有事項有關的談判嚴格保密，但乙方因法律法規應公開或證券監管機構等相關監管部門等要求公告披露的除外。將雙方接觸、知悉本投資協議及其內容的人員嚴格限制在必需的范圍內。本投資協議規定的保密義務對甲乙雙方均具有約束力。
第十一章 附則
第四十條【未盡事宜】 本協議未盡事宜，雙方可另行協商，所簽署之補充協議作為本協議的附件，與本協議有同等法律效力。
第四十一條【通知】 本協議所需要或允許的通知或通訊，不論以何種方式傳遞，均以本協議上注明之通訊地址、電話、傳真為準，并視實際送達及（或）告知時生效。任何一方變更本協議載明的通知或通訊地址，在變更后十日內應將新的地址通知另一方，否則，造成通知或通訊無法送達的，其后果自負。
第四十二條【協議效力及其他】
1、本協議書經雙方蓋章及代表簽字之日起有效。
2、本協議書一式陸份，各方各執叁份。
3、本協議書于 年 月 日在珠海簽訂。
第四十三條【協議附件】 本協議項下的附件乙方應在本協議簽訂時或簽訂后合理期間內（最長不遲于本協議簽訂生效之日起60個日歷日內）向甲方提交，并保證附件的真實性及法律效力，附件包括：
1、乙方名下的技術水平、資質及信用、納稅等級。
2、乙方在本項目中的投資進度計劃。
四、對外投資對上市公司的影響
本投資項目后續如果成功實施，能進一步擴大公司環氧樹脂的生產規模，提升公司環氧樹脂產品的綜合競爭力，符合公司主營業務發展戰略，對公司后續發展產生積極影響。
由于本投資項目建設存在一定的時間周期，預計不會對公司當期經營業績構成重大影響，不存在損害公司和全體股東利益的情形。
五、對外投資風險分析
（一）本投資項目是基于公司戰略發展的需要及對行業市場前景的判斷，但行業的發展趨勢及市場行情的變化等均存在不確定性，可能對投資項目的建設運營和預期效益產生不確定性影響。
（二）本投資項目尚需通過環評、安評、能評等審批程序，能否通過相關政府部門審批存在不確定性；本投資項目建設所需用地尚未完成必要的用地手續，能否在擬定地點取得約定的建設用地尚存在不確定性。
（三）本投資項目建設過程中可能會面臨各種不確定因素，或建設資金籌措不到位等，將導致項目的實施存在順延、變更、中止或終止的風險。
（四）本投資協議涉及的投資金額、建設周期、預計產值等數值均為預估數，實際執行情況可能與預期存在差距，相關數據并不代表公司對未來業績的預測和承諾。
本投資項目的后續進展情況如發生較大變化或取得階段性進展，公司將按照《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》規定及時予以披露。
敬請投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
宏昌電子材料股份有限公司董事會
2021年8月20日
