高溢價并購致商譽暴雷巨虧 東土科技再啟16億元收購

古人訓誡：前事不忘，后事之師。而東土科技，剛剛因高溢價并購導致商譽暴雷巨虧之后，又擬16億元收購兩家標的公司。

1月22日晚，東土科技發布業績預告，預計2019年度虧損4.3億元，最主要原因是對收購北京拓明科技有限公司（下稱“拓明科技”）形成的商譽計提減值準備4.4億元。

公開資料顯示，近些年東土科技熱衷于高溢價并購，賬面上形成了巨額的商譽。部分標的公司業績承諾未達標甚至出現業績變臉，最終商譽減值致上市公司巨虧。但在預計巨虧之后，東土科技依舊選擇外延式并購。

2月11日晚，東土科技發布公告稱，擬收購北京佰能電氣技術有限公司（下稱“佰能電氣”）100%股權及北京東土軍悅科技有限公司（下稱“東土軍悅”）30.17%股權，交易價格不低于16億元，并計劃募集配套資金。

高溢價并購埋隱患商譽暴雷致巨虧

資料顯示，東土科技于2012年登陸創業板，原主營業務是工業以太機的研發、生產和銷售。彼時，公司的營收規模在2億元以下。

從2013年開始，東土科技開始了一系列的高溢價并購。2013年，東土科技以現金5253萬元、7倍溢價收購上海遠景數字信息技術有限公司51%的股權；2014年，東土科技以6.44億元的交易對價收購拓明科技100%股權，增值率高達857%，其中支付現金對價1.61億元；2015年9月，東土科技以11倍溢價、5.5億元的交易對價收購北京和興宏圖科技有限公司100%股權，其中現金對價1.65億元；同時，東土科技還分別以7000萬元和6200萬元的價格收購了東土軍悅49%股權及上海遠景剩余49%股權；2017年1月，東土科技以2.05億元現金收購北京科銀京成技術有限公司100%股權，溢價超過21倍。

一系列的高溢價并購令東土科技賬面上的商譽高企，截至2019年9月30日，公司的商譽為11.83億元，占總資產的32.67%。

通過并購，東土科技的營收迅速增長，由2013年的1.74億元上升至2018年的9.55億元。不過，上市公司的扣非歸母凈利潤在經歷了2016年和2017年的“高光時刻”后，迅速下滑，2018年僅有0.14億元，還不及上市之初的0.42億元。到了2019年前三季度，公司的扣非歸母凈利潤反而虧損0.98億元。

東土科技2018年后扣非歸母凈利潤之所以大幅下降甚至轉為負值的重要原因是，收購標的拓明科技業績承諾未達標，業績承諾期過后還出現了“大變臉”的情況。

在收購拓明科技時，交易對手承諾拓明科技2015-2018年度實現的經審計的合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣4000萬元、5200萬元、6760萬元和8112萬元。

2015-2017年，拓明科技分別實現扣非歸母凈利潤4635.96萬元、5410.41萬元、 6804.23萬元，完成了業績承諾。但值得注意的是，2016年和2017年業績承諾精準達標，業績承諾完成率僅為104.05%和 100.65%。

到了2018年，拓明科技僅實現扣非歸母凈利潤4912.65萬元，業績承諾完成率僅為60.56%。2015-2018年累計實現扣非歸母凈利潤21763.25萬元，四年的業績承諾完成率為90.41%，未實現業績承諾。

不過，2018年，東土科技并沒有對未完成業績承諾目標的拓明科技計提商譽減值準備。

2019年上半年，拓明科技業績表現進一步惡化，僅實現凈利潤254.32萬元，同比下降9成。

2020年1月22日，東土科技發布業績預告，預計2019年虧損4.3億元，主要原因是對收購拓明科技形成的商譽計提4.4億元的減值準備。

再啟16億元收購：一標的增收不增利 另一標的盈利連降轉虧

2月11日晚，東土科技發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案》（下稱“預案”）。預案顯示，東土科技以發行股份及支付現金的方式購買佰能電氣100%股權，擬以發行股份方式購買國開基金持有東土軍悅30.17%股權，合計交易價格不低于16億元，并向特定投資者以非公開發行股份方式募集配套資金。

東土科技稱，收購佰能電氣的目的是推進工業互聯，發揮協同效應，提升競爭實力；收購東土軍悅30.17%股權的目的是提升上市公司控制力，推進防務板塊整合。但值得關注的是，佰能電氣2018年增收不增利，而東土軍悅盈利連降，由盈轉虧。

預案顯示，佰能電氣是為鋼鐵行業企業的智能制造生產線提供一攬子解決方案的企業。2017年、2018年和2019年分別實現營業收入5.74億元、7.05億元和5.08億元，分別實現凈利潤1.25億元、1.16億元和0.85億元。2018年，佰能電氣營收同比增長了22.82%，凈利潤反而同比減少了7.2%，增收不增利。

而另一標的東土軍悅情況也不樂觀。2017年、2018年和2019年，東土軍悅分別實現凈利潤0.33億元、0.2億元和-0.45億元，由盈轉虧。2019年前三季度，東土科技僅實現營收0.36億元，是2018年全年的二成左右。