財(cái)務(wù)狀況：詳見(jiàn)公司于上海證券交易所網(wǎng)站上披露的定期報(bào)告及相關(guān)公告。
（二）吉林省廣澤乳品科技有限公司
注冊(cè)地點(diǎn)：吉林省長(zhǎng)春市高新開(kāi)發(fā)區(qū)長(zhǎng)德路2333號(hào)
法定代表人：柴琇
經(jīng)營(yíng)范圍：乳制品研發(fā)及其進(jìn)出口貿(mào)易；乳制品銷(xiāo)售；利用自有資金對(duì)相關(guān)項(xiàng)目投資；投資咨詢（不得從事理財(cái)、非法集資、非法吸儲(chǔ)、貸款等業(yè)務(wù)；法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營(yíng)；許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目憑有效許可證或批準(zhǔn)文件經(jīng)營(yíng)）。
財(cái)務(wù)狀況：
單位：元
■
三、擔(dān)保涉及的主要內(nèi)容
（一）相關(guān)抵押、質(zhì)押擔(dān)保情況：
1、擔(dān)保金額：被擔(dān)保的主債權(quán)種類(lèi)與《投資協(xié)議》、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》項(xiàng)下主債權(quán)種類(lèi)相同，被擔(dān)保的主債權(quán)金額最高額度為：人民幣壹拾億圓。
2、擔(dān)保期限：擔(dān)保期間為《投資協(xié)議》、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》生效之日起直至主債權(quán)訴訟期限屆滿之日二年之日止。
3、擔(dān)保范圍：公司、吉林科技在《投資協(xié)議》、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》項(xiàng)下應(yīng)履行的全部義務(wù)，及因未能履行相關(guān)義務(wù)而產(chǎn)生的違約金責(zé)任、費(fèi)用和給相關(guān)方造成的損失。
4、合同的生效：自協(xié)議雙方的法定代表人或其委托代理人簽字或蓋章并加蓋公章，并在上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司的股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。抵押權(quán)于《生產(chǎn)設(shè)備抵押合同》生效時(shí)同時(shí)設(shè)立，抵押權(quán)自在登記部門(mén)辦理登記手續(xù)后具有對(duì)抗效力；質(zhì)權(quán)自質(zhì)押登記部門(mén)辦理質(zhì)押登記時(shí)設(shè)立。
5、合同的變更、終止
相關(guān)附屬擔(dān)保協(xié)議生效后，任何一方不得擅自變更或提前解除相關(guān)附屬擔(dān)保協(xié)議。出現(xiàn)主合同第5.5條約定的情形時(shí)，相關(guān)附屬擔(dān)保協(xié)議自動(dòng)終止。除此之外，如相關(guān)附屬擔(dān)保協(xié)議需變更或解除時(shí)，應(yīng)經(jīng)出質(zhì)人/抵押人和投資方雙方協(xié)商一致，并達(dá)成書(shū)面協(xié)議；書(shū)面協(xié)議達(dá)成之前，相關(guān)附屬擔(dān)保協(xié)議各條款仍然有效。
在公司、吉林科技或出質(zhì)人/抵押人向投資方償還全部被擔(dān)保債務(wù)并已全部履行其在相關(guān)附屬擔(dān)保協(xié)議及其他有關(guān)的文件項(xiàng)下的責(zé)任和義務(wù)后的十個(gè)工作日之內(nèi)或者相關(guān)附屬擔(dān)保協(xié)議終止后的十個(gè)工作日之內(nèi)，投資方應(yīng)協(xié)助出質(zhì)人/抵押人辦理質(zhì)押/抵押權(quán)的解除或注銷(xiāo)手續(xù)，因此而產(chǎn)生的所有相關(guān)費(fèi)用應(yīng)由被擔(dān)保人或出質(zhì)人/抵押人支付。
（二）保證擔(dān)保情況：
根據(jù)《投資協(xié)議》的約定，公司承諾為吉林科技履行《投資協(xié)議》項(xiàng)下的義務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
四、董事會(huì)意見(jiàn)
本次擔(dān)保系公司對(duì)自身及合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司應(yīng)承擔(dān)的合同義務(wù)的擔(dān)保，公司董事會(huì)認(rèn)為本次擔(dān)保有助于推動(dòng)引入戰(zhàn)略投資者事項(xiàng)的順利進(jìn)行，有利于加快公司業(yè)務(wù)拓展和戰(zhàn)略布局的步伐，該擔(dān)保事項(xiàng)符合公司未來(lái)發(fā)展及戰(zhàn)略的需要，符合公司的整體利益。
五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至公告日，公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額（不含向控股子公司擔(dān)保）：0 元；
截至公告日，公司對(duì)控股子公司提供的擔(dān)?？傤~：人民幣178,865萬(wàn)元（含本次擔(dān)保金額100,000萬(wàn)元），占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為146.83%；
截至公告日，公司逾期擔(dān)保累計(jì)數(shù)量：0 元。
六、備查附件
1、公司第十屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議；
2、公司第十屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于第十屆董事會(huì)第十三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。
特此公告。
上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司董事會(huì)
2020年1月6日
上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司
簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)
上市公司名稱：上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司
股票上市地點(diǎn)：上海
股票簡(jiǎn)稱：妙可藍(lán)多
股票代碼：600882
信息披露義務(wù)人：內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
住所：內(nèi)蒙古呼和浩特市和林格爾盛樂(lè)經(jīng)濟(jì)園區(qū)
通訊地址：內(nèi)蒙古呼和浩特市和林格爾盛樂(lè)經(jīng)濟(jì)園區(qū)
股份變動(dòng)性質(zhì)：增持（協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>
簽署日期：二〇二〇年一月
信息披露義務(wù)人聲明
一、信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)——權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編寫(xiě)本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。
二、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書(shū)已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書(shū)已全面披露信息披露義務(wù)人在上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況。
四、截至本報(bào)告書(shū)簽署日，除本報(bào)告書(shū)披露的信息外，信息披露義務(wù)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式增加或減少其在上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司中擁有權(quán)益的股份。
五、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告書(shū)所載明的資料進(jìn)行的。信息披露義務(wù)人沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書(shū)中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書(shū)做出任何解釋或者說(shuō)明。
六、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
釋義
除非文義另有所指，下列簡(jiǎn)稱在本報(bào)告書(shū)中具有以下含義：
■
本報(bào)告書(shū)中所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，如無(wú)特殊說(shuō)明，指合并報(bào)表口徑的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該類(lèi)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算的財(cái)務(wù)指標(biāo)。
本報(bào)告書(shū)中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。
第一節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹
一、信息披露義務(wù)人基本情況
■
二、信息披露義務(wù)人董事及主要負(fù)責(zé)人基本情況
■
三、信息披露義務(wù)人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情況
截至本報(bào)告書(shū)出具之日，信息披露義務(wù)人沒(méi)有在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該上市公司已發(fā)行股份5%的情況。
第二節(jié)權(quán)益變動(dòng)的目的
一、本次權(quán)益變動(dòng)的目的
上市公司近年來(lái)奶酪業(yè)務(wù)高速增長(zhǎng)，擁有豐富的奶酪產(chǎn)能和奶酪生產(chǎn)技術(shù)。信息披露義務(wù)人看好中國(guó)奶酪市場(chǎng)未來(lái)的發(fā)展前景，為了進(jìn)一步布局中國(guó)奶酪市場(chǎng)，信息披露義務(wù)人擬向上市公司的全資子公司吉林科技增資并持有其42.88%的股權(quán)，并通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式購(gòu)買(mǎi)上市公司20,467,853股的股份，交易完成后將持有上市公司5.00%的股權(quán)。同時(shí)，信息披露義務(wù)人與上市公司、上市公司的控股股東\實(shí)際控制人柴琇簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，未來(lái)雙方將充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，基于領(lǐng)先的生產(chǎn)研發(fā)能力，積極開(kāi)展各類(lèi)奶酪產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)和推廣，并進(jìn)行銷(xiāo)售渠道共建、營(yíng)銷(xiāo)資源共享、產(chǎn)能布局提升等多方面多維度的業(yè)務(wù)合作。
本次權(quán)益變動(dòng)為上述一系列交易中的重要組成部分，是未來(lái)雙方深入戰(zhàn)略合作的前提和基礎(chǔ)。
二、信息披露義務(wù)人在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)增加或者減少其在上市公司擁有權(quán)益的情況
在信息披露義務(wù)人、吉林科技、妙可藍(lán)多與柴琇簽署的《關(guān)于吉林省廣澤乳品科技有限公司之投資協(xié)議》中，雙方約定了在滿足一定條件下信息披露義務(wù)人可在向吉林科技增資交易的股權(quán)變更登記完成后24個(gè)月（可根據(jù)協(xié)議約定延長(zhǎng)）內(nèi)發(fā)出股權(quán)上翻的通知，將其所持吉林科技股權(quán)通過(guò)上市公司發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)股債券或其他證券的方式，在依法履行審計(jì)、評(píng)估、上市公司股東大會(huì)審議、監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核等程序后，轉(zhuǎn)為上市公司的股份或其他權(quán)益工具。除此以外，截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，信息披露義務(wù)人無(wú)在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)增加其在上市公司擁有權(quán)益股份的計(jì)劃安排。若今后發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求履行信息披露義務(wù)。
第三節(jié)權(quán)益變動(dòng)的方式
一、本次權(quán)益變動(dòng)方式
本次權(quán)益變動(dòng)方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。2020年1月5日，信息披露義務(wù)人與轉(zhuǎn)讓方簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，信息披露義務(wù)人以每股14.00元的價(jià)格受讓轉(zhuǎn)讓方直接持有的妙可藍(lán)多非限售流通股份20,467,853股，總價(jià)款為286,549,942元，占妙可藍(lán)多總股本的5.00%。
二、本次權(quán)益變動(dòng)前后信息披露義務(wù)人持有的上市公司股份情況
本次權(quán)益變動(dòng)前，信息披露義務(wù)人未持有妙可藍(lán)多股份。本次權(quán)益變動(dòng)后，信息披露義務(wù)人持有妙可藍(lán)多無(wú)限售流通股20,467,853股，占妙可藍(lán)多總股本的5.00%。
■
三、本次權(quán)益變動(dòng)相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容
信息披露義務(wù)人與轉(zhuǎn)讓方于2020年1月5日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（本節(jié)中簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”），主要內(nèi)容如下：
（一）協(xié)議主體
甲方：（本節(jié)中簡(jiǎn)稱“甲方”或“轉(zhuǎn)讓方”）
甲方一：沂源縣東里鎮(zhèn)集體資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理中心，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼12370323678148623G，其注冊(cè)地址為山東省淄博市沂源縣東里鎮(zhèn)；
甲方二：王永香，中國(guó)公民，身份證號(hào)碼為37282819**********，其住所位于山東省淄博市沂源縣；
甲方三：劉木棟，中國(guó)公民，身份證號(hào)碼為37282819**********，其住所位于山東省淄博市；
甲方四：沂源華旺投資有限公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370323569012989Q，一家依據(jù)中國(guó)法律有效設(shè)立并合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)/責(zé)任公司，其注冊(cè)地址為山東省淄博市沂源縣；
乙方：內(nèi)蒙蒙牛（本節(jié)中簡(jiǎn)稱“乙方”或“受讓方”）。
（二）股份轉(zhuǎn)讓數(shù)量、比例
受讓方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件，受讓甲方一向其轉(zhuǎn)讓6,347,988股上市公司股份（本節(jié)中簡(jiǎn)稱“目標(biāo)股份A”），約占上市公司總股本的1.55%；受讓甲方二向其轉(zhuǎn)讓6,488,192股上市公司股份（本節(jié)中簡(jiǎn)稱“目標(biāo)股份B”），約占上市公司總股本的1.58%；受讓甲方三向其轉(zhuǎn)讓5,686,057股上市公司股份（本節(jié)中簡(jiǎn)稱“目標(biāo)股份C”），約占上市公司總股本的1.39%；受讓甲方四向其轉(zhuǎn)讓1,945,616股上市公司股份（本節(jié)中簡(jiǎn)稱“目標(biāo)股份D”。在本節(jié)中，目標(biāo)股份A、目標(biāo)股份B、目標(biāo)股份C與目標(biāo)股份D合稱為“目標(biāo)股份”），約占上市公司總股本的0.48%。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方將持有20,467,853股上市公司股份，占上市公司總股本的5.00%。
（三）股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款與支付方式
1、轉(zhuǎn)讓價(jià)格與交易對(duì)價(jià)
本次股份轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為14元/股。目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總金額為286,549,942元（以下簡(jiǎn)稱“股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款”，稅前），具體為：
■
自簽署日至股份交割日，上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、資本公積轉(zhuǎn)增、拆分股份、增發(fā)新股、配股等除權(quán)除息行為的，目標(biāo)股份的數(shù)量及每股單價(jià)應(yīng)同時(shí)根據(jù)上交所除權(quán)除息規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整。
2、轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付方式
（1）受讓方向轉(zhuǎn)讓方分別開(kāi)立的共管賬戶支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款及受讓方對(duì)相應(yīng)共管賬戶的監(jiān)管解除的先決條件（本節(jié)中簡(jiǎn)稱“付款的先決條件”）包括：
①本次股份轉(zhuǎn)讓已經(jīng)得到了受讓方的投資決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；
②受讓方及其顧問(wèn)完成對(duì)上市公司的全部業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律的盡職調(diào)查，且調(diào)查結(jié)果令受讓方滿意，或者在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的重大問(wèn)題已經(jīng)得到解決或已達(dá)成解決方案；
③各方已簽署本協(xié)議；
④轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)獲得所有簽署本協(xié)議和完成本次股份轉(zhuǎn)讓的第三方許可，且簽署及履行交易文件不會(huì)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方違反任何適用中國(guó)法律；
⑤截至股份交割日目標(biāo)股份不存在任何被質(zhì)押的情形；
⑥目標(biāo)股份不存在尚未了結(jié)的訴訟、仲裁、其它爭(zhēng)議或者被司法凍結(jié)等權(quán)利受限情形；
⑦自本協(xié)議簽署日至股份交割日，甲方在本協(xié)議中所作的確認(rèn)、陳述與保證持續(xù)保持是完全真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的，并且履行了本協(xié)議約定的承諾事項(xiàng)，沒(méi)有任何違反本協(xié)議的行為；
⑧自本協(xié)議簽署日至股份交割日，不存在或沒(méi)有發(fā)生對(duì)上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債、盈利前景和正常經(jīng)營(yíng)已產(chǎn)生或經(jīng)合理預(yù)見(jiàn)可能會(huì)產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實(shí)、條件、變化或其他情況；
⑨不存在限制、禁止或取消本次股份轉(zhuǎn)讓的法律、法規(guī)，或司法機(jī)關(guān)或仲裁機(jī)構(gòu)或有關(guān)政府主管部門(mén)的判決、裁決、裁定或禁令，也不存在任何已對(duì)或?qū)?duì)各方或?qū)Ρ敬喂煞蒉D(zhuǎn)讓產(chǎn)生不利影響的懸而未決或潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定或禁令。
（2）本協(xié)議價(jià)款支付的先決條件滿足或被乙方書(shū)面豁免后10日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)當(dāng)共同向上交所提交本次股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性確認(rèn)申請(qǐng)。
（3）自上交所就本次股份轉(zhuǎn)讓出具的合規(guī)性審查確認(rèn)意見(jiàn)之日起10個(gè)工作日內(nèi)，且付款的先決條件符合的情況下，受讓方應(yīng)當(dāng)向轉(zhuǎn)讓方分別開(kāi)立的共管賬戶支付如下股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款：受讓方應(yīng)當(dāng)向共管賬戶1支付88,871,834元，受讓方應(yīng)當(dāng)向共管賬戶2支付90,834,689元，受讓方應(yīng)當(dāng)向共管賬戶3支付79,604,794元，受讓方應(yīng)當(dāng)向共管賬戶4支付27,238,625元。
（四）股份過(guò)戶
1、自受讓方已按照本協(xié)議支付方式條款的約定向共管賬戶支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款后5個(gè)工作日內(nèi)，甲乙方應(yīng)當(dāng)共同向登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶登記的相關(guān)手續(xù)。各方在辦理上述手續(xù)時(shí)應(yīng)積極配合，及時(shí)、真實(shí)的提供相關(guān)申請(qǐng)資料。轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，應(yīng)繳的各項(xiàng)稅費(fèi)，由各方依法繳納。
2、目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶登記的相關(guān)手續(xù)辦理完畢后，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四分別向監(jiān)管銀行提供登記結(jié)算機(jī)構(gòu)出具的股份過(guò)戶完成通知文件復(fù)印件，監(jiān)管銀行收到上述文件后，受讓方對(duì)相應(yīng)共管賬戶的監(jiān)管解除。自共管賬戶解除之時(shí)起，受讓方即完成相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付義務(wù)，賬戶所有人即刻擁有不受限地使用該銀行賬戶的權(quán)利。
3、自股份交割日起，由受讓方享有和承擔(dān)基于目標(biāo)股份應(yīng)具有的上市公司章程和中國(guó)法律規(guī)定由上市公司股東享有的一切權(quán)利，包括但不限于所有權(quán)、利潤(rùn)分配權(quán)、表決權(quán)、財(cái)產(chǎn)分配權(quán)等。
（五）生效、變更、解除及終止
1、本協(xié)議經(jīng)各方簽署后即生效。
2、經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，可以對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改或變更，或者終止本協(xié)議。對(duì)本協(xié)議的任何修改、變更或終止必須制成書(shū)面文件，經(jīng)本協(xié)議各方簽署后生效。
3、本協(xié)議可通過(guò)下列方式解除：
（1）各方共同以書(shū)面協(xié)議解除本協(xié)議并確定解除生效時(shí)間；
（2）若任何下列情形發(fā)生，受讓方有權(quán)提前至少十（10）個(gè)工作日以書(shū)面形式通知其他方解除本協(xié)議：
①自本協(xié)議簽署之日起至2020年4月4日（含當(dāng)日）的期間內(nèi)，本協(xié)議約定的先決條件未全部滿足或被豁免；
②自本協(xié)議簽署之日起至2020年4月4日（含當(dāng)日）的期間內(nèi)，非因受讓方的原因?qū)е律辖凰词芾黻P(guān)于確認(rèn)目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓合規(guī)性審查的申請(qǐng)的；或自本協(xié)議簽署之日起至2020年5月4日（含當(dāng)日）的期間內(nèi)非因受讓方的原因?qū)е挛茨苋〉蒙辖凰湍繕?biāo)股份轉(zhuǎn)讓出具的合規(guī)性審查確認(rèn)意見(jiàn)的；
③自價(jià)款交割日至合規(guī)性審查確認(rèn)意見(jiàn)的有效期屆滿之日止，非因受讓方的原因?qū)е挛茨苋〉玫怯浗Y(jié)算機(jī)構(gòu)出具的目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓的《證券過(guò)戶登記確認(rèn)書(shū)》；
④在股份交割日前，甲方的陳述或保證存在重大不真實(shí)或有重大遺漏；
⑤在股份交割日前，甲方違反本協(xié)議項(xiàng)下的約定、承諾、義務(wù)，并經(jīng)受讓方發(fā)出書(shū)面催告后十（10）個(gè)工作日內(nèi)未采取有效的補(bǔ)救措施。
（3）若任一轉(zhuǎn)讓方發(fā)生下列情形，該轉(zhuǎn)讓方有權(quán)提前至少十（10）個(gè)工作日以書(shū)面形式通知其他方退出本協(xié)議：
①自本協(xié)議簽署之日起至2020年4月4日（含當(dāng)日）的期間內(nèi)，本協(xié)議付款的先決條件未全部滿足或被豁免；
②受讓方未按照本協(xié)議支付方式條款的約定向轉(zhuǎn)讓方共管賬戶支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款；
③自本協(xié)議簽署之日起至2020年4月4日（含當(dāng)日）的期間內(nèi)，因受讓方的原因?qū)е律辖凰词芾黻P(guān)于確認(rèn)目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓合規(guī)性審查的申請(qǐng)的；或自本協(xié)議簽署之日起至2020年5月4日（含當(dāng)日）的期間內(nèi)因受讓方的原因?qū)е挛茨苋〉蒙辖凰湍繕?biāo)股份轉(zhuǎn)讓出具的合規(guī)性審查確認(rèn)意見(jiàn)的；
④自價(jià)款交割日至合規(guī)性審查確認(rèn)意見(jiàn)的有效期屆滿之日止，因受讓方的原因?qū)е挛茨苋〉玫怯浗Y(jié)算機(jī)構(gòu)出具的目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓的《證券過(guò)戶登記確認(rèn)書(shū)》。
（4）本協(xié)議生效且本次股份轉(zhuǎn)讓的交割先決條件滿足或被乙方書(shū)面豁免后，任一甲方拒絕進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并有權(quán)根據(jù)本協(xié)議違約責(zé)任要求其承擔(dān)違約責(zé)任。
（5）其他根據(jù)適用法律規(guī)定解除的情形。
4、在本協(xié)議依據(jù)上述第3條之約定終止時(shí)，本協(xié)議各方互不承擔(dān)違約責(zé)任，各方應(yīng)同時(shí)協(xié)商明確股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款（如有）的返還事宜。若終止是因任一方的原因?qū)е掳l(fā)生上述第3條（2）-（4）約定之情形的，則該方應(yīng)向守約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，造成經(jīng)濟(jì)損失的，并予以賠償。
四、本次權(quán)益變動(dòng)涉及的上市公司股份權(quán)利限制情況
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人受讓的轉(zhuǎn)讓方持有的妙可藍(lán)多20,467,853股非限售流通股份不存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等情況。
五、本次權(quán)益變動(dòng)是否存在其他安排
本次權(quán)益變動(dòng)不存在附加特殊條件，不存在補(bǔ)充協(xié)議，協(xié)議雙方關(guān)于股份表決權(quán)的行使不存在其他安排，就轉(zhuǎn)讓方在公司中擁有權(quán)益的其余股份不存在其他安排。
六、尚未履行的批準(zhǔn)程序
本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需通過(guò)上海證券交易所合規(guī)性確認(rèn)，并在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶登記手續(xù)。
七、信息披露義務(wù)人擁有權(quán)益股份的權(quán)利限制情況
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人在本次權(quán)益變動(dòng)前未持有上市公司股份，不存在所持有股份權(quán)利受限制情況。
八、本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)上市公司控制權(quán)的影響和公司治理安排
（一）本次權(quán)益變動(dòng)不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更
本次轉(zhuǎn)讓前，信息披露義務(wù)人未持有上市公司股票，上市公司控股股東、實(shí)際控制人為柴琇女士。本次轉(zhuǎn)讓后，內(nèi)蒙蒙牛將直接持有上市公司妙可藍(lán)多20,467,853股股份，占上市公司總股本的5.00%，上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化。
（二）未來(lái)公司治理安排
在信息披露義務(wù)人與上市公司、上市公司的控股股東\實(shí)際控制人柴琇簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》中，各方約定：
1、自股份轉(zhuǎn)讓的股份交割日之日起，信息披露義務(wù)人有權(quán)向上市公司提名一名董事候選人，經(jīng)上市公司履行必要審議程序后，該董事候選人應(yīng)獲選任擔(dān)任公司董事。為此目的，在股份交割日后，實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)確保上市公司維持其董事會(huì)仍由9名董事席位組成；各方同意，戰(zhàn)略投資方有權(quán)向上市公司推薦一名財(cái)務(wù)副總監(jiān)人選，并經(jīng)上市公司必要審議程序后被選聘為上市公司財(cái)務(wù)副總監(jiān)。實(shí)際控制人應(yīng)通過(guò)行使其股東權(quán)利等法律法規(guī)所允許的方式實(shí)現(xiàn)上述安排。
2、信息披露義務(wù)人、上市公司的控股股東所持股份的表決權(quán)基于各自商業(yè)利益獨(dú)立決策行使，雙方不存在也不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。
第四節(jié) 前六個(gè)月買(mǎi)賣(mài)上市公司股份的情況
在本次權(quán)益變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日前6個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人不存在買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情況。
第五節(jié) 其他重要事項(xiàng)
本報(bào)告已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)的有關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，不存在為避免對(duì)本報(bào)告書(shū)內(nèi)容產(chǎn)生誤解信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露而未披露的其他重大信息，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
第六節(jié) 備查文件
一、備查文件
1、信息披露義務(wù)人的工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照；
2、信息披露義務(wù)人的董事及其主要負(fù)責(zé)人名單與身份證明文件；
3、與本次權(quán)益變動(dòng)有關(guān)的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
4、信息披露義務(wù)人簽署的《上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》原件。
二、查閱地點(diǎn)
本報(bào)告書(shū)及上述備查文件置于上市公司住所，以備查閱。
信息披露義務(wù)人聲明
本信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
信息披露義務(wù)人名稱：內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
法定代表人簽字：_____________
盧敏放
2020年1月5日
簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)附表
■
■
加載中... 視頻 直播 美圖 博客 看點(diǎn) 政務(wù) 搞笑 八卦 情感 旅游 佛學(xué) 眾測(cè)
