紅一和紅四方面軍會師后，張國燾不愿北上，而是率部南下。南下之初，紅四進展順利，綏（靖）崇（化）丹（巴）懋（功）戰役干脆利落地擊敗了劉文輝和楊森，天（全）蘆（山）戰役更是勢若奔馬，劉湘手中的頭號王牌郭勛祺也沒能擋住紅軍的攻勢。不料就在形勢一片大好的時候，紅四卻在百丈關決戰中失利，被迫退守。之后的形勢更是急轉直下，三個月中損兵三萬余人，南下徹底失利。
在川陜蘇區，紅四對川軍屢戰屢勝，先后粉碎了敵人的三路圍攻和六路圍攻，打得劉湘毫無脾氣。那么問題來了，在百丈關戰役中，面對昔日的手下敗將，紅四為何打輸了呢？徐向前后來總結說“我軍百丈決戰失利，教訓何在呢？對川軍死保川西平原的決心和作戰能力，估計不足，口張得太大，我軍高度集中兵力不夠，戰場的選擇失當，如此種種，都與我們在戰役指導思想上的急躁和輕敵有關。”
徐向前一語道破了紅四百丈關決戰失利的原因：輕敵。由于過去對川軍屢戰屢勝，因此紅四上下都沒有把這個手下敗將放在眼里。但這次南下卻和以往作戰不同，在川陜蘇區的時候，紅四雖然也多次和劉湘交戰，但并沒有危及到劉湘的根本利益。這次南下，張國燾卻提出了“打到成都吃大米”的口號，四川軍閥的根本利益受到了極大威脅，他們為了保住自己的地盤，勢必要拼命。
紅四南下之初，劉湘擔心老蔣會坐收漁翁之利，因此不愿意和紅軍硬拼。他曾給前線部隊下過這樣的指示“天全、蘆山防御目的，在于拒止南下紅軍于天、蘆、寶西北山岳地帶，包圍川西平原，勝利不要遠追，失敗可以適當轉移陣地，保存實力?！眲⑾姹疽詾榧t四攻占天全后就會收手，不料張國燾竟然要直取成都，這下劉湘坐不住了。
他親自趕到設在邛崍的總司令部坐鎮，并對團以上軍官訓話說：“要不惜一切代價，阻止共軍入川。要曉得，我們不是打仗，而是保家衛國。”訓完話后，劉湘給部下發了雙餉，還下令“有臨陣退縮，畏縮不前，或慌報軍情，作戰不力者，一律軍前正法！”劉湘拿出了全部家底，在前線堆積了80個團20余萬人的兵力要和紅四在百丈關決一死戰。
同時薛岳率領6個師的中央軍也趕到了戰場，作為預備隊擺在了第二線。此時紅四面臨的形勢極為嚴峻，要以20個團的兵力和80個團的川軍血拼，即使取勝，也會付出極大的代價，此時再和薛岳的6個主力師交手，獲勝的希望微乎其微。但面對要拼命的劉湘，紅四卻沒有重視，還以老眼光看人，認為對手還是一觸即潰，一打就散。
在這個背景下，百丈關決戰打響了，從黑竹關到百丈關20余里的弧形戰線上，敵我雙方展開了浴血搏殺。川軍依仗兵力優勢，整團整營輪番沖擊，同時老蔣還下令空軍參戰，數十架國軍戰機輪番對紅軍陣地投彈掃射。經過7天苦戰，紅四沒能打退敵人的進攻，被迫后撤。百丈關決戰，紅四殲敵15000，自身傷亡一萬余人。
對于總兵力20余萬的川軍來說，損失15000多人并沒有傷筋動骨。但對于總兵力僅有8萬余人的紅四來說，一萬余人的傷亡實在太大了。這樣慘重的消耗，紅四根本承受不起。百丈關決戰失利之后，紅四先是退往天全、蘆山和寶興，不久后又撤到了爐霍和甘孜。此時的紅四，已經由南下之初的8萬余人銳減到4萬多人，實力大損。
