姐弟相爭、夫妻反目、“前女友”恩怨......“泰躍系”上市公司茂化實(shí)華的“宮斗大戲”不斷發(fā)酵。
眼下“泰躍系”實(shí)控人劉軍尚在獄中，其“前女友”羅一鳴與其妻子范洪巖圍繞上市公司的控制權(quán)之爭甚囂塵上。
早在2019年5月，劉軍通過一紙委托協(xié)議，將泰躍系大權(quán)從妻子范洪巖之手轉(zhuǎn)交到“情人”羅一鳴手中。三個月后，羅一鳴通過對神州永豐、東方永興兩家公司增加注冊資本，一躍超過劉軍成為北京泰躍的大股東。旋而，羅一鳴的行為遭到了劉軍和范洪巖“聯(lián)手”反撲。2月24日，茂化實(shí)華公告稱，在劉軍委托下，范洪巖主持召開神州永豐和東方永興的股東大會，會議罷免了羅一鳴一系全部職務(wù)，并對羅一鳴表決權(quán)進(jìn)行凍結(jié)。隨后，劉軍又將兩市場監(jiān)管局告上法庭，要求撤回羅一鳴所做的相關(guān)工商變更。
2月29日，羅一鳴曾向記者表示，自己增資行為合法合規(guī)，且在劉軍給自己的授權(quán)書范圍之內(nèi)。至于前述股東大會召開程序以及決議內(nèi)容，她已向中國證監(jiān)會廣東證監(jiān)局舉報。
近日，范洪巖對新京報記者表示，作為上市公司董事長，相關(guān)情況自己不便透露，而作為劉軍妻子，她認(rèn)為此事“太八卦了”。范洪巖稱，自己對羅一鳴和劉軍之間的事并不清楚。
3月25日，上市公司將舉行2020年第一次股東大會。盡管羅一鳴已被罷免全部職務(wù)，她表示自己仍將以股東身份親臨現(xiàn)場參會。
茂化實(shí)華宮斗的硝煙遠(yuǎn)未消散。
?拒不接受“罷免”決議? 羅一鳴稱已向監(jiān)管舉報
北京泰躍全稱北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司。根據(jù)茂化實(shí)華公告，截至2019年9月底，北京泰躍共持有茂化實(shí)華29.5%的股份，是茂化實(shí)華的控股股東。北京神州永豐科技發(fā)展有限責(zé)任公司（簡稱“神州永豐”）和北京東方永興科技發(fā)展有限責(zé)任公司（簡稱“東方永興”）則分別是北京泰躍兩大法人股東，分別持有北京泰躍80%和20%的股份。
工商登記信息顯示，羅一鳴增資前，神州永豐和東方永興現(xiàn)在的工商注冊股東都只有兩位——劉軍和劉漢元，劉漢元系劉軍之父，也是兩家公司的法人代表。2019年8月，羅一鳴通過神州永豐和東方永興各增加注冊資本7000萬元，獲得兩家公司實(shí)控權(quán)，持股比例分別為均為58.33%。
羅一鳴稱，2020年1月底，她收到范洪巖以劉軍名義給她發(fā)了一封郵件，內(nèi)容為提請召開泰躍兩個股東公司（神州永豐和東方永興）的股東大會。但她當(dāng)時認(rèn)為，這個提案是違反《公司法》也是不符合公司章程，所以拒絕了。“按照《公司法》規(guī)定，股東召開股東大會必須先通過董事會同意，董事會不同意的話可以找監(jiān)事會，如果程序沒走就自行開會就屬于違規(guī)。”羅一鳴稱。
上市公司的公告部分印證了她的說法。3月4日晚，茂化實(shí)華在一份給深交所回復(fù)函中提到，1月23日，在劉軍委托授權(quán)下，范洪巖向神州永豐其他股東（包括羅一鳴、劉漢元除劉軍外的其它法定繼承人肖書云、劉霞、劉華）郵寄了劉軍簽署并按手印的召開臨時股東大會通知，通知各方于2月12日在廣東茂名市一酒店召開臨時股東會會議。隨后，羅一鳴出具了《回復(fù)函》，認(rèn)為劉軍股東大會通知違反了《公司法》和《合同法》，故此次召集召開股東會會議的行為不合法，屬于無效行為。
《回復(fù)函》中還顯示，2月12日那天，在羅一鳴及肖書云、劉霞、劉華均未到場情況下，范洪巖一人召開了神州永豐和東方永興股東會，并通過了罷免羅一鳴在相關(guān)公司法人及董事身份，以及凍結(jié)了羅一鳴在神州永豐、東方永興各58.33%股權(quán)對應(yīng)表決權(quán)的決議。
根據(jù)羅一鳴方面的說法，股東大會后，她本人沒有收到股東會任何決議，也沒有收到劉軍或是范洪巖的任何回復(fù)，直到2月24日，她才通過茂化實(shí)華的公告了解此事。
“這是一件很荒唐的事，如果證券市場上能夠允許這種事情發(fā)生，那以后公司所有的小股東都要去奪大股東權(quán)了。只要小股東有這個股權(quán)在，就可以通過所謂的股東會決議，即使是在沒有公章情況下的股東會決議?！绷_一鳴說。
針對該股東大會召開程序以及決議內(nèi)容，羅一鳴已向證監(jiān)會廣東證監(jiān)局舉報。其提供的舉報信內(nèi)容顯示，北京泰躍指控茂化實(shí)華公司董事長范洪巖通過炮制出來的一系列文件，擅自代表了神州永豐、東方永興和北京泰躍。因此，北京泰躍向廣東證監(jiān)局舉報茂化實(shí)華董事長范洪巖的違法行為，并要求上市公司立即撤回該公告內(nèi)容。
雙方圍繞“授權(quán)書”互撕 兩市場監(jiān)管局成被告
劉軍、范洪巖與羅一鳴斗爭的焦點(diǎn)，在于羅一鳴所作所為是否在劉軍授予的權(quán)限外越界，即羅一鳴私自增資的行為是否符合此前出具的授權(quán)委托協(xié)議書協(xié)議規(guī)定條款內(nèi)。
茂化實(shí)華過往公告顯示，劉軍與羅一鳴前后簽署了兩份協(xié)議，授權(quán)羅一鳴接替其妻子范洪巖掌管泰躍系大權(quán)。一份是于2018年12月27日共同簽署的《委托協(xié)議》，另一份則是雙方于2019年5月9日簽署的《授權(quán)委托書》。
3月13日，羅一鳴向記者展示了關(guān)于東方永興的《授權(quán)委托書》，該委托書共有5大條款，其中提到，“委托人將在北京東方永興科技發(fā)展有限責(zé)任公司、北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司對應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地委托給受托人行使”；“
“受托人根據(jù)此授權(quán)可以就公司法及北京東方永興科技發(fā)展有限責(zé)任公司、北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司賦予的各項(xiàng)權(quán)利進(jìn)行表決……包括但不限于……增加或減少公司注冊資本”等。
羅一鳴認(rèn)為，根據(jù)這一委托書，自己對東方永興進(jìn)行增資是得到授權(quán)的合理合法行為，且自己在東方永興擁有不可撤銷的表決權(quán)。她表示，神州永豐的委托書內(nèi)容與東方永興一樣，條款都允許她增加神州永豐的注冊資本。
羅一鳴稱，正是因?yàn)槟玫搅耸跈?quán)書，去年8月，她才能在工商局順利完成工商變更。
然而，在授權(quán)發(fā)生后不久，劉軍對“前女友”的態(tài)度便發(fā)生逆轉(zhuǎn)。2020年3月左右，劉軍親自下場起訴了北京平谷區(qū)、海淀區(qū)兩地的市場監(jiān)督管理局，根據(jù)茂化實(shí)華3月9日公告，其給出的訴訟依據(jù)是，兩地市場監(jiān)督管理局未盡審慎的審查義務(wù)。依據(jù)北京泰躍提交的虛假申請材料辦理了相關(guān)工商變更登記并許可向其補(bǔ)發(fā)、更換營業(yè)執(zhí)照，侵犯了劉軍的合法權(quán)益。
劉軍提出，依據(jù)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》第六十四條等相關(guān)規(guī)定，兩地市場監(jiān)管局作出的錯誤的工商行政變更登記行為應(yīng)予撤銷?，F(xiàn)該案已被受理，尚未開庭。
新京報記者曾就前述《授權(quán)委托書》的內(nèi)容采訪現(xiàn)任茂化實(shí)華董事長范洪巖。范洪巖表示，自己不是當(dāng)事人，對此事并不了解，相關(guān)信息可在上市公司公告中查閱。
昔日代理人成“非法奪權(quán)者”各方“斗法”或?qū)⒊掷m(xù)
按照羅一鳴說法，劉軍是通過委托協(xié)議自愿將泰躍系“大權(quán)”交到自己手上。
去年8月份，茂化實(shí)華曾公告稱，根據(jù)對羅一鳴進(jìn)行過的訪談,羅一鳴稱其和劉軍曾為男女朋友關(guān)系，與劉軍育有兩個非婚生子女。
在采訪中，羅一鳴對這一信息未作回應(yīng)。據(jù)其自述，自己與劉軍早年通過一位“大師”介紹相識并成為男女朋友，2006年劉軍涉行賄案入獄，被判刑14年，二人中斷往來。大約兩年前，劉軍保外就醫(yī)期間，二人再度重逢。
羅一鳴稱，再度相遇后的劉軍委托給羅一鳴兩項(xiàng)任務(wù)：幫助自己提前出獄，并在自己出獄前完成神州永豐、東方永興的工商登記信息變更。
公開資料顯示，此時的劉軍已結(jié)束與其姐姐劉華的股權(quán)爭斗。劉華曾擔(dān)任茂化實(shí)華董事長5年，后劉軍在獄中通過他人舉報劉華侵吞上市公司資產(chǎn)等行為，2016年，劉華辭職；2017年，劉軍妻子范洪巖成為茂化實(shí)華董事長。
羅一鳴稱，劉軍“提前出獄”的事項(xiàng)后來并未能達(dá)成。?根據(jù)上市公司2019年11月的公告，此時的劉軍對羅一鳴的態(tài)度已經(jīng)改變。公告稱，劉軍正在對羅一鳴提起訴訟，理由是后者非法奪取公司及公司控股股東的控制權(quán)，該案件于同年11月3日被受理。劉軍要求判決解除他和羅一鳴兩方于2019年5月9日共同簽署的《授權(quán)委托書》，以及2018年12月27日共同簽署的兩份《委托協(xié)議》。
羅一鳴認(rèn)為，自己作為工商變更后的上市公司實(shí)控人，改組董事會的提案一直受到范洪巖的阻撓。2019年11月6日和2020年3月，她曾分別提起了“關(guān)于改組董事會”和“改聘審計機(jī)構(gòu)”的提案，但上市公司都沒有通過并披露過。
“我現(xiàn)在就希望能有一個發(fā)聲機(jī)會，公司董事會那些人可以利用這個平臺，為什么我作為大股東沒有發(fā)聲渠道？”其表示接下來將繼續(xù)維權(quán)，并將于3月25日去現(xiàn)場參加茂化實(shí)華2020年第一次股東大會。?
新京報記者?彭碩?李云琦 編輯?陳莉?校對 柳寶慶?
